王清
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在中国历史上的208位皇帝之中，乾隆（刘永 饰）89岁最寿，而这位自称“十全老人”的皇帝生性风流，喜好与大臣逗趣。主持编撰《四库全书》的刘墉（李昆 饰）机智过人，频频用连珠妙语解开乾隆的刁钻问题。乾隆、刘墉与鄂容安一行微服下扬州，一路上，鄂容安怂恿乾隆与刘墉对赌，后者巧舌如簧令皇帝无法得胜，恰巧扬州八怪之一郑板桥（岳华 饰）拒绝为皇帝作画，乾隆遂难为刘墉取得郑板桥墨宝，不想刘墉再次得手。乾隆与鄂容安独自出行，于路为歌女大凤（惠英红 饰）解围后又巧遇神算子，种种奇遇之后，乾隆又得到了难为刘墉的新办法……
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二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤
