何莉莉飾演身手敏捷的「女殺手」，在一次殺人事件中遭人（張佩山）悉破之後，要脅她作為殺人工具，在她完成任務後反墮入組織設下的滅口陷阱；她決心反攻，找出幕後主謀……

在美国南北战争期间，北军麦约翰受伤垂危，幸得南方寄宿女子学校一名少女所救。该名少女将他带回学校，学校师生对他既惊且恐。当约翰渐渐康复，他的魅力逐一迷倒学校的女教师，因妒成恨的复仇行为一触即发……

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