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这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克

David Wells可以说是活得春风得意。从前过着贫寒的生活的他，现在有着银行职员的的工作，还与一位爱着他的美女订了婚。他们住在一幢漂亮的房子里，有着众多成功、富有爱心的朋友，但其中有一位可能太富有

威廉的父亲去世了，母亲精神有疾病，所以威廉和他的叔叔尼尔斯住在了一起。叔叔尼尔斯很早就退休了，每天都以倒卖商品来挣钱。尼尔斯因为一次赌博，把钱全部输给了城里的一个黑帮老大，他们必须要想办法还清债务以保

安妮（洛特·弗贝克 Lotte Verbeek 饰）是一个个性倔强的女孩，平凡的生活和拥挤的城市让她几欲窒息，绝望之中，她背上行囊，开始了寻找自我的特殊旅程。在旅途中，安妮结识了和自己有着相似气味的男

卡拉大卫（亨利汤玛斯 饰，「外星人」）是一个11岁大的小男孩，母亲已去世，父亲（戴尼柯曼 饰）则专注于自己的事业，根本无暇照顾他，所以大卫只好一头栽进电动玩具的世界　，尤其是一种间谍游戏更是他的最爱

David Sloan被人诬蔑为国际恐怖组织的成员，并以涉嫌谋杀的罪名被监禁。但是他并没有犯下这项罪行。在监禁期间， 他得知Tong Po绑架了他的妻子并劫持到了在墨西哥。联邦调查人员进行调查时，要求

Joshua具有一个特殊的能力，他可以读出别人的思想。约书亚拉扎勒斯是一个寄养家庭长大的孩子，他拥有精神感应的能力。他使用他的超能力帮助政府。政府告诉他，他的精神感应能力来自威德曼氏症的副作用，他最终

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